泰国企业登记新规解读：2026年反代持与反人头账户的四项命令及两项公告

引用来源 / Source：本文基于泰国商业发展厅（Department of Business Development, DBD）下属中央合伙企业及公司登记处发布的第2/2568号、第3/2568号、第4/2568号及第5/2568号命令，以及关于签字见证人资质与数字化核验的两项公告。

TL;DR / 摘要

• 自 2026年1月1日 起，DBD 的公司登记实践已从偏形式审查转向更强调资金来源、身份、地址真实性和见证人资格的穿透式核验。
• 泰国股东出资、外籍签字董事、AML 名单关联人员、福利卡持有人以及高频共址地址，都会显著提高递件材料和到场核验要求。
• 这不是单纯的“补文件”问题，而是递件成败问题；若资金链、办公地址、签字见证人或实际控制关系经不起审查，登记流程将明显受阻。

概述

2025年12月，泰国商业发展厅（Department of Business Development，简称"DBD"）下属的中央合伙企业及公司登记处（Central Partnership and Company Registration Office）发布了四项命令及两项公告（佛历2568年），就合伙企业及有限责任公司的设立与变更登记所适用的规则、程序及所需支持性文件作出新的规定。

该等新规自 2026年1月1日（佛历2569年） 起正式生效，旨在从根源上防范和打击非法代持股份（Nominee）的经营行为以及"人头银行账户"（Mule Bank Accounts）的相关活动。

这些措施标志着泰国企业登记制度正从传统的"形式审查"转向更为严格的**"实质审查"模式**，其核心着力点在于对签字人身份核实、资金来源证明及办公场所真实性的深度穿透。

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一、 四项命令的主要内容

1. 第2/2568号命令：外资参与实体的资金来源审核

（2025年12月1日发布）

适用情形：

本命令适用于以下登记情形：

• （1）外国合伙人/股东持有的出资总额或注册资本**低于50%**的合伙企业或有限责任公司；或
• （2）无外国股东，但有一名有权签署对公司具有约束力文件的外国董事的有限责任公司。

核心要求：

申请人必须提交每位泰国合伙人或泰国股东的银行对账单（Bank Statement），该等对账单应由银行出具，并涵盖自出资/缴纳股款之日起向前追溯三个月的期间。

验证标准：

银行对账单必须清晰显示与出资额或股本金额相对应的资金提取或转账记录，以及支付日期。

废止条款：

本命令废止并取代中央合伙企业及公司登记处于2012年11月22日发布的第205/2555号命令中关于银行确认函（Bank Confirmation Letter）的相关要求。此举意味着，过去仅凭银行出具的确认函即可通过资金审查的时代已经终结。

2. 第3/2568号命令：反洗钱名单关联人员的强化核验

（2025年12月15日发布）

适用情形：

合伙企业或有限责任公司的合伙人、股东或董事的姓名出现在以下名单中：

• 反洗钱办公室（Anti-Money Laundering Office, AMLO）的监控名单；
• 由反网络诈骗行动中心（Anti Online Scam Operation Center, AOC）通报予DBD的名单（有时亦称为"HR-03"名单）。

上述名单上的人员被认为与上游犯罪（Predicate Offences）有关联，或被认为是用于实施上游犯罪的银行账户之开户人。

核心要求：

• 身份核验：名单内人员必须在DBD接受登记申请之前亲自到场，向登记官报到以进行身份核验，并出示其有效的身份证明原件（身份证或护照）。
• 文件审查：
  • 就设立登记而言，须提交：注册地址使用同意函及使用权证明文件（展示原件并提交复印件）；银行对账单（合伙企业须提交相关合伙人的银行对账单，有限责任公司须提交相关股东用于缴纳股款的银行对账单）。
  • 就变更登记（新增合伙人） 而言，须提交：新合伙人的银行对账单，或经修订的合伙协议复印件（在现有合伙人转让合伙权益/出资额的情况下）。
  • 就变更登记（任命新董事） 而言，仅要求新任董事亲自到场并进行身份核验（不要求提交银行对账单或注册地址证明文件）。

3. 第4/2568号命令：办公地址的真实性校验

（2025年12月15日发布）

适用情形：

涉及设立登记或注册地址变更登记。

核心要求：

登记官必须在每一项登记申请中核实注册地址的详细信息，以确保其与民事登记记录（Civil Registration Records）一致。

"五家触警"机制：

如登记官发现，申请中所载明的注册地址与已登记的五家或五家以上的合伙企业或有限责任公司的注册地址相同，则登记官应当通知申请人补充提交以下支持性文件：

• （1）注册地址使用同意函；以及
• （2）证明有权使用注册地址办公场所的证明文件复印件。

此措施旨在清理大量壳公司共用同一虚拟地址的乱象，将企业的数字化登记与物理办公空间重新锚定。

4. 第5/2568号命令：国家福利卡持有人的防范机制

（2025年12月15日发布）

适用情形：

合伙企业或有限责任公司的合伙人、股东或董事为国家福利卡（State Welfare Card）持有人。

核心要求：

第5/2568号命令项下的要求与第3/2568号命令相类似。由于该群体被视为潜在的"人头户"高风险来源，新规要求其：

• 必须亲自到场向DBD登记官报到并核验身份；
• 须提交以下支持性文件：银行对账单（证明具有相应注资能力）、注册地址使用同意函、使用权证明文件，以及经修订的合伙协议复印件。

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二、 两项公告：签字见证人资质与数字化核验

1. 授权签字见证人的资质限定

根据《关于设立合伙企业及公司登记办公室、登记官的任命以及合伙企业及有限责任公司登记规则与程序的部级条例》（佛历2549年/公历2006年）第6条第（1）款（C）项的规定，以下人员有权见证登记申请人的签名：

• （1）注册会计师（CPA）；
• （2）会计职业联合会成员或在该联合会登记注册的会计师；
• （3）获得质量认证的会计师事务所的负责人、执行合伙人或董事；以及
• （4）依据商业安全法取得许可的商业安全执法人员。

2. 数字化身份注册与核验

上述授权签字见证人须通过 DBD Biz Regist（法人实体线上登记）系统完成数字身份注册并更新其相关信息，实现实时核验。

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三、 影响分析与合规建议

新规核心逻辑一览

实务合规要点

1. 合规成本永久性上升：新规实施后，过去"只需签字、无需出人"的便利登记时代已告终结。企业设立和变更登记将需要投入更多的时间和人力成本，包括银行对账单的准备、相关人员的亲自到场及办公地址的合规性确认。

2. 实质性经营是唯一出路：如果企业无法提供清晰的资金链路（Bank Statement）和真实的办公场所，其在泰国的存续将面临根本性挑战。建议企业尽早梳理并优化其股权结构和资本注入路径。

3. 重新评估代理机构资质：鉴于签字见证人资质被严格限定并需通过数字化系统注册，企业应重新甄别其委托的代理机构和会计师事务所的专业资质与合规能力，以避免因中介资质问题导致登记申请被驳回或登记效力受质疑。

4. AMLO名单关联应提前排查：在筹备设立或变更登记前，建议对拟担任合伙人、股东或董事的个人进行事先排查，确认其是否出现在AMLO或AOC相关名单中，以便及时制定应对策略。

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常见问题 (FAQ)

Q1: 如果我的泰国股东解释不清出资来源，这个月还能递件吗？

A: 风险已经明显升高。根据第2/2568号命令，相关泰国合伙人或股东必须提交出资日前连续三个月的银行流水，并能对应到实际出资或股款支付记录。如果资金轨迹解释不清、时间点对不上或明显借名过桥，建议先重整材料再递件。

Q2: 公司没有外国股东，但准备任命外籍签字董事，还要交银行流水吗？

A: 需要。第2/2568号命令明确覆盖两类情形，其中一类就是没有外国股东，但由外籍人士担任有权签字董事的有限责任公司。因此不能因为股权表面上全是泰籍就忽略资金来源审查。

Q3: 我们的注册地址已经有多家公司共用，会直接被拒吗？

A: 不一定会直接驳回，但会立即触发补件压力。如果同一地址已被五家或以上实体登记使用，登记官将要求补交业主同意函和办公场所使用权证明。也就是说，共享地址不再只是形式问题，而会直接影响递件节奏和可信度。

Q4: 拟任董事出现在 AMLO 或 AOC 名单里，递件前必须先做什么？

A: 该人员必须先本人到场接受登记官身份核验，并出示身份证或护照原件。根据具体登记类型，还可能被要求同时补交银行流水、注册地址证明或修订后的合伙协议等材料。

Q5: 我们常用的中介不是 CPA，也不是登记会计专业人士，还能继续见证签字吗？

A: 不建议再沿用。新规已将可见证签字的人员范围收窄至注册会计师、会计职业联合会登记会计师、获得质量认证的会计师事务所负责人，以及依法取得许可的商业安全执法人员，且还须完成 DBD Biz Regist 数字身份注册。

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Sources

• 泰国商业发展厅中央合伙企业及公司登记处第2/2568号命令
• 泰国商业发展厅中央合伙企业及公司登记处第3/2568号命令
• 泰国商业发展厅中央合伙企业及公司登记处第4/2568号命令
• 泰国商业发展厅中央合伙企业及公司登记处第5/2568号命令
• 关于签字见证人资质与数字身份核验的两项公告（佛历2568年）